PLEASE READ THIS MASTER SOFTWARE AND SERVICE AGREEMENT (THIS “AGREEMENT”) CAREFULLY. YOU MUST REVIEW AND EITHER ACCEPT OR REJECT THE TERMS OF THIS AGREEMENT BEFORE DOWNLOADING, INSTALLING, ACCESSING OR USING ANY OF THE PRODUCTS. BY CLICKING THE “I ACCEPT” BUTTON, DOWNLOADING, INSTALLING OR OTHERWISE ACCESSING OR USING ANY PRODUCT, YOU ACKNOWLEDGE THAT YOU HAVE READ ALL OF THE TERMS AND CONDITIONS OF THIS AGREEMENT, UNDERSTAND THEM, AND AGREE TO BE LEGALLY BOUND BY THEM. THIS AGREEMENT IS ENFORCEABLE AGAINST YOU AND THE ENTITY ON WHOSE BEHALF THE PRODUCT IS USED (FOR EXAMPLE, IF APPLICABLE, YOUR EMPLOYER). If Customer downloads the Software as an upgrade to an existing Software product from Netwrix, Customer agrees that the terms of this Agreement will apply to such software product, as upgraded and that these shall be the only terms and conditions applicable to such upgraded Software. Netwrix may update the terms of this Agreement at any time in its sole discretion. Netwrix will notify Customer of any material updates and Customer’s continued use of the Software after such notice will constitute Customer’s agreement to the updated terms. IF YOU DO NOT AGREE TO THE TERMS AND CONDITIONS CONTAINED IN THIS AGREEMENT, DO NOT CLICK THE “I ACCEPT” BUTTON, DOWNLOAD, INSTALL, ACCESS OR USE ANY PRODUCT.

本协议由德拉华州公司 Netwrix Corporation（“Netwrix”）与代表其使用适用产品的实体（“Customer”）（各自为“Party”，合称为“Parties”）共同订立。本协议连同通过引用并入本协议的任何文件，规定了 Customer 使用产品所适用的全部条款和条件。

定义。本协议中使用的所有首字母大写的术语，均应具有在本条款或本协议其他部分中赋予其的含义。

• “Affiliate” 指受某一方控制、与某一方处于共同控制之下或控制某一方的实体，其中“控制”指超过五十百分比的所有权权益。
• “Cloud Service”指以托管的软件即服务（Software as a Service，SaaS）方式提供并可供访问的任何 Netwrix 专有软件。
• “Software”指已下载和/或已安装的 Netwrix 专有授权计算机软件程序（或程序集）。“Software”一词包括试用软件（Trial Software）、订阅软件（Subscription Software）和永久授权软件（Perpetual Software）。
• “Beta Software”是指 Netwrix 在一般商业发布之前提供给 Customer 的 Software 版本，以便在一般商业发布之前出于 Netwrix 的开发和测试目的使用。
• “Trial Software”是指为临时评估目的下载的 Software。“Trial Software”一词包括 Beta Software。
• “Subscription Software”是指根据订单（Order）所授予的、带有时间限制的许可 Software，但不包括 Trial Software。
• “Subscription Term”是指 (i) Netwrix 同意向 Customer 提供 Cloud Services 访问权限的期间，或 (ii) Netwrix 将向 Customer 授予 Subscription Software 许可的期间，或 (iii) 根据适用订单（Order）中所示的期间，Netwrix 将向 Customer 提供对 Perpetual Software 的支持服务（Support Services）的访问权限的期间。
• “Perpetual Software”是指根据订单（Order）授予的、无时间限制的许可 Software。
• “Products”指根据本协议和文档提供的、在适用订单中所列明的云服务与软件。
• “Documentation”指随 Products 提供的技术文档，或由 Netwrix 以其他方式向客户提供，网址为 www.netwrix.com/documentation.html，不包括指向其他 URL 上的任何信息或数据的链接。
• “Services”指支持服务（Support Services）与专业服务（Professional Services）。
• “Support Services”指依据订单向客户提供的、针对 Products 的任何远程维护与支持服务。
• “Professional Services”指依据订单向客户提供的、除 Support Services 以外的任何远程或现场服务，包括但不限于部署、配置、集成以及定制。
• “Quote” 指 Netwrix 就 Software 或 Services 发出的任何报价。
• “Order” 指任何关于 Products 或 Services 的订单，包括根据 Quote 签署的 Quote 或其他文件，或本协议中另有指明的情况。

1. 订单。

1.1 订单。 不时地，客户可以直接向 Netwrix 提交订单，也可以通过 Netwrix 的授权转售商或经销商间接提交（每一方均为 “Partner”）；上述每一份订单均：(a) 引用并受本协议管辖；(b) 列明由客户下单且由 Netwrix 提供的 Products 和 Services；(c) 规定此类 Products 和 Services 的相关订阅期限（Subscription Term(s)）；以及 (d) 规定客户或 Partner 为此向 Netwrix 支付的所有相关费用。当由 Partner 提交订单时，客户将就其向 Partner 的付款义务与 Partner 另行签订协议，且 Partner 将就其向 Netwrix 的付款义务与 Netwrix 另行签订协议（但本协议将适用于并规范客户对 Products 和 Services 的使用与接收）。

1.2 Products。 在适用的订阅期限（Subscription Term）内，Netwrix 将向客户提供适用订单中所指定的 Products 和 Services。就任何属于 Software 的 Products 而言，Netwrix 特此授予客户一项有限的、非独占的、不可转让的、不可再许可的权利：在适用的订阅期限内，仅为客户的内部业务目的安装并使用相应的软件。就任何属于 Cloud Service 的 Products 而言，Netwrix 特此授予客户一项有限的、非独占的、不可转让的、不可再许可的权利：在适用的订阅期限内，仅为客户的内部业务目的访问并使用相应的云服务。

1.3 限制。 客户不会向任何非客户员工或承包商的任何人员提供对任何产品或服务的访问权限（“Authorized Users”）。客户将对所有 Authorized Users 遵守本协议条款与条件的行为负责并承担责任。除非在本协议中明确允许，否则客户或任何 Authorized User 均不得，亦不得允许或授权任何第三方：(a) 进行反向工程、反编译、反汇编或以其他方式尝试发现任何产品的源代码、目标代码或其底层结构、理念或算法；(b) 修改、翻译或基于任何产品创建衍生作品；(c) 复制、出租、租赁、分发、质押、转让或以其他方式转移任何产品，或允许对任何产品设置任何留置权、担保权益或其他权利负担；(d) 将任何产品用于分时共享或服务外包目的，或以其他方式为第三方利益而使用；(e) 入侵、操纵、干扰或破坏任何产品或其相关系统、硬件或网络的完整性或性能，或以其他方式尝试获得未经授权的访问，或获取上述任何内容中包含的任何内容或技术；或 (f) 移除或掩盖任何产品上 Netwrix 及其供应商的任何专有通知或标签。客户将 (i) 使用商业上合理的努力以防止对任何产品的未经授权访问或使用，并在发生任何此类未经授权访问或使用时及时通知 Netwrix；以及 (ii) 仅根据 Netwrix 提供的文档以及所有适用的法律、规则和法规使用每一产品。

1.4 云服务的可用性（Uptime）。 就任何构成云服务的产品而言，Netwrix 将采用符合现行行业标准的商业上合理的努力，以能够最大限度减少访问云服务时的错误和中断的方式提供云服务。在不限制前述内容的情况下，Netwrix 将采用商业上合理的努力，以在 https://status.netwrix.com 上提供有关云服务可用性（uptime）的最新信息。

1.5 数据安全。 就任何构成云服务的产品而言，Netwrix 已按照适用文档（Documentation）所述实施了行政、技术和物理方面的防护措施，以保护云服务中客户数据（Customer Data）的安全性、保密性和完整性。Netwrix 可以根据自身判断不另行通知客户，随时对云服务进行修改，以提升云服务的功能、特性或性能，但前提是任何此类修改都不得实质性降低云服务在 Netwrix 设立客户账户以访问云服务之日所提供的水平或质量。尽管有上述规定，只要此类改进和修改不会实质性降低安全性和隐私保护措施，Netwrix 仍可对云服务应用为维持 Netwrix 的法律与监管要求以及安全标准所必需的任何改进与修改。维护客户计算机系统的安全并遵守任何行业标准的最低安全要求以获得对云服务的访问权限，完全由客户自行承担责任。

2. 服务。

2.1 支持服务。 Netwrix 提供的支持服务在 Netwrix Customer Support Program Guide 中有说明，该指南 Netwrix 可能会不时更新，可在 此处 获取。支持服务包括：针对订单中所列的产品，通过网络或电话请求支持的访问权限；以及针对任何构成软件的产品，在 Netwrix 在其通常情况下无偿向软件的被许可方提供时（如适用且在其提供时），下载软件的新版本和发布版本，其中包括软件修正、增强和更新。客户负责指定在使用计算机方面普遍具备技能的个人（或个人们），以向 Netwrix 请求支持。除非涉及构成 Perpetual Software 的产品，Netwrix 将在适用的订阅期限（the “Support Services Term”）期间向客户提供订单中所载的支持服务；但前提是，如果 Netwrix 尚未收到适用费用，Netwrix 可能会暂停对支持服务的访问或拒绝提供支持服务。针对构成 Perpetual Software 的产品的支持服务必须单独购买。

2.2 专业服务。 不时地，客户可聘请 Netwrix 执行与客户对产品的使用相关的专业服务，既可以按固定价格方式，也可以按工时与材料（time and materials）方式执行（以下称“Professional Services”）。Netwrix 提供的专业服务在 Netwrix Professional Services Program Guide 中有说明；该指南可能会由 Netwrix 不时更新，并可在 此处 查阅。

2.2.1 工作说明书。 专业服务可在工作说明书（statement of work）中列明。任何工作说明书均将通过引用明确并入本协议，并在由各方的授权代表签署时受本协议管辖（各方均为“SOW”）。每份 SOW 均应包括对专业服务以及相关活动或交付物（如适用）的描述，以及就此向 Netwrix 支付的费用（由客户或合作伙伴视情况而定）。

2.2.2 Netwrix 的义务。 Netwrix 将 (a) 按照本协议及适用的 SOW，使用商业上合理的努力来履行并完成专业服务，并且 (b) 提供经过适当培训且具备相应技能的人员以提供专业服务。除非 SOW 中另有规定，专业服务将以远程方式提供。

2.2.3 客户义务。 客户理解，Netwrix 履行专业服务在一定程度上取决于客户的行为。因此，客户将及时向 Netwrix 提供任何必要的物品和协助，包括在适用的 SOW 中确定的任何物品和协助。在任何 SOW 下，凡与 Netwrix 履行相关的任何日期或时间期限，均应在考虑因客户造成的任何延误的情况下，得到适当且公平的延长。

2.2.4 专业服务期限。 Netwrix 将在适用订单（Order）和/或 SOW 中规定的时间内开始并完成专业服务；或如果订单或 SOW 中未规定时间，或另有未规定的情形下，将在考虑专业服务的复杂性和具体情况后，在合理时间内开始并完成专业服务（以下称“Professional Services Term”）。在专业服务期限内，客户将尽职努力安排并完成专业服务，包括但不限于及时提供适当的人员、设备和环境。

2.2.5 完成。 Professional Services（专业服务）将在以下时间点中较早者发生时，被视为已完全交付并完成：(i) 适用订单（Order）和/或工作说明书（SOW）中分配的期限届满；(ii) Customer 签署确认已完成 Professional Services；或 (iii) 在 Professional Services 完成之后，Netwrix 通过电子邮件联系 Customer 的两次尝试均未得到回应。尽管有上述规定，但除非在适用的 Order 或 SOW 中另有说明，Professional Services 的使用权将在购买 Professional Services 后九十（90）个日历日届满。

2.2.6 本地部署（On-Premises）专业服务。 如任何 SOW 描述需要在 Customer 的站点进行本地部署（on-premises）执行的 Professional Services，则 Netwrix 将遵守 Customer 在 Netwrix 执行 Professional Services 时所适用且已向 Netwrix 提供的任何 Customer 站点规则和规章。

2.2.7 分包商。 Netwrix 可以在履行 Professional Services 时聘请分包商；但前提是 Netwrix 将继续对该等分包商遵守本协议条款与条件的情况承担责任与法律责任。本协议不会在 Customer 与 Netwrix 的任何分包商之间建立任何合同关系，也不会使 Customer 负有向任何此类分包商付款或确保已向其付款的义务。

3. 费用；付款条款。

3.1 费用。 Customer 或 Partner（视适用情况而定）应根据本协议中及其中所载的条款与条件，向 Netwrix 支付每份 Order 以及任何 SOW 中规定的费用。Netwrix 可自行决定，对任何 Renewal Subscription Term（续订订阅期限）提高 Order 中所列的价格。

3.2 用量核验。 客户对每一产品的使用应仅限于适用订单（订单）的规定授权许可数量。于适用的情况下，客户确认，产品将为核验客户对本协议及适用订单的遵从情况之目的，将许可使用数据传输至 Netwrix。Netwrix 收集的信息可能包括许可密钥或账户管理员（如适用），以及产品的使用中许可数量（“Usage Data”）。如果产品未向 Netwrix 传输 Usage Data，则客户应在 Netwrix 的要求下（该要求不得比每年一次更为频繁），对客户的产品使用进行认证，并允许 Netwrix 审阅客户对产品的使用，以核查其是否符合本协议。任何审阅应至少提前五（5）个工作日安排，应在正常营业时间内通过远程方式进行，并且不得在不合理程度上干扰客户的业务活动。若审查发现客户对产品的使用超出适用订单（订单）所授权的范围（“Overage”），则该 Overage 将被视为对所有超出授权数量使用的许可的订单，客户将就此类额外许可被开具发票，并同意以与合同数量相同的单价按全额订阅期限或支持服务期限（如适用）支付上述额外许可费用，且应符合本协议条款。

3.3 付款条款。 Netwrix 将就到期且应付的费用向客户或合作伙伴（如适用）开具发票。订单中列明的费用将按照该订单进行开票；与专业服务相关应付的费用将根据适用订单和/或 SOW 进行开票。客户或合作伙伴（如适用）应在收到适用发票之日起三十（30）日内向 Netwrix 支付所有已开票金额，除非订单中规定了不同的付款期限；在该情况下，客户或合作伙伴（如适用）应在订单规定的天数内向 Netwrix 支付。若任何费用（包括对费用的任何报销）在到期且应付时未支付，则将按每月一与一半百分比（1.5%）或法律允许的最高法定利率两者中较低者计收逾期费用。此外，如果 Netwrix 为收取任何逾期付款而委托催收机构，客户应支付相当于未偿余额三十百分比（30%）的催收费用。并且，如果任何逾期付款在自到期之日起三十（30）日内未被 Netwrix 收到，Netwrix 可在该付款未完成之前暂停客户对产品的访问或暂停服务的履行。

3.4 税费不含（Net of Taxes）。 客户在本协议项下应付给 Netwrix 的所有金额均不包含任何销售税、使用税及其他税费或关税/税务负担（不论其如何被指定），包括但不限于预提税、特许权使用费、技术转让（knowhow）款项、关税、特权税、消费税、销售税、使用税、增值税以及财产税（合称“Taxes”）。除以 Netwrix 收入为基础的税费外，客户对任何 Taxes 的缴纳应负全部责任。客户在未向 Netwrix 提供有效的豁免证明之前，不得从应付给 Netwrix 的任何金额中预扣任何 Taxes。

4. 所有权；权利保留。

4.1 客户数据。 客户拥有客户上传至、或以其他方式输入至各产品的、未经更改的数据（统称“Customer Data”）。为免生疑问，客户数据不包括根据本协议由 Netwrix 创建或代表 Netwrix 创建，并通过任何产品或服务生成并向客户提供的数据，或由其创建的匿名化及汇总数据（“Netwrix Data”）。客户特此授予 Netwrix 一项非独占、全球范围、免版税、已全额支付、可再许可的权利与许可，用于：(a) 复制、分发、展示、制作基于客户数据的衍生作品并使用客户数据，以履行 Netwrix 在本协议项下的义务；以及 (b) 在该等数据已被匿名化（即不包含可识别个人身份的信息）和/或已被汇总的范围内，复制、分发、展示、制作基于客户数据的衍生作品并以其他方式使用客户数据。除本第 4.1 条中明确授予 Netwrix 的权利与许可之外，客户保留其在客户数据中所拥有的任何及所有权利、所有权和权益。

4.2 产品所有权。 客户确认并同意，在双方之间，Netwrix 保留对产品的全部权利、所有权及权益、其所有副本或其中的任何部分（无论由谁制作），以及对上述内容的所有改进、修改和增强，以及所有相关的知识产权。除本协议项下就产品明确授予客户的权利外，Netwrix 不授予任何其他权利，并保留其所有权利。

4.3 反馈。 客户可不时就产品向 Netwrix 提供建议、关于改进或功能的意见或其他反馈（“Feedback”）。Netwrix 将拥有充分的自主权，以决定是否继续开发所请求的改进、新功能或功能。客户在此授予 Netwrix 一项免版税、已全额支付、全球范围、可转让、可再许可、不可撤销、永久的许可，用于：(a) 复制、分发、传输、展示、表演并创作基于该反馈的衍生作品；以及 (b) 使用该反馈和/或其任何相关主题，包括但不限于，享有开发、制造、委托制造、市场推广、宣传、销售、曾销售、提出销售要约、曾提出销售要约、进口、曾进口、出租、提供和/或以租赁方式提供产品或服务的权利，这些产品或服务实践或体现该反馈，或被配置为用于实践该反馈及/或该反馈的任何相关主题。

5. 期限，终止。

5.1 期限。 本协议的期限自生效日起开始，并持续至所有订阅期限根据本协议的条款或适用订单（“Term”）的条款届满或终止为止。每一订阅期限将继续有效至订单中规定的期间，且在此之后，除非本协议和/或适用订单根据本协议的条款或适用订单提前终止，否则该订阅期限将自动续期为额外的一个（1）年期间（每个期间均为“Renewal Subscription Term”），除非任一方在当时期限届满前至少六十（60）天向另一方提交书面不续约通知（客户发出的任何此类通知必须通过电子邮件提交至 customersuccess@netwrix.com）。每一续订订阅期限将被视为适用的“Subscription Term”的组成部分。Netwrix 保留为每次续期提高费用的权利。

5.2 终止。 除其可能享有的任何其他救济措施外，若另一方实质性违反本协议（或任何订单或 SOW），且未能在收到上述书面通知后三十（30）天内对该违约进行补救，则任一方可通过向另一方发出书面通知，终止本协议和/或任何订单和/或任何 SOW。对本协议的终止或到期不应免除客户或合作方根据任何订单、SOW 或本协议支付所有费用的义务。

5.3 终止的效力。 本协议到期或终止后，(a) 本协议项下授予的所有权利和许可证以及 Netwrix 提供产品和服务的所有义务将立即终止；(b) 所有订单（Orders）和工作说明书（Statements of Work）将立即终止；以及 (c) 客户将停止使用所有产品。紧接着本协议到期或终止之后，Netwrix 将就客户尚未支付的、已到期且应付的任何费用向客户开具发票，并且客户有义务支付所有此类金额。

5.4 继续有效。 本协议中因其性质而应当在本协议终止或到期后继续有效的条款，应在本协议的任何终止/到期后继续有效，并在该终止/到期之后继续适用。

6. 保密性与隐私。

6.1 定义。 “Confidential Information”是指，在下述句子所列例外的前提下，任何信息或数据，不论其是否以有形形式存在，由任一方披露（“Disclosing Party”）且该 Disclosing Party 已将其标记为机密或专有，或在向另一方披露之日起三十（30）日内以书面形式认定为机密或专有（“Receiving Party”）；但应当在任何情况下理解为：与 Disclosing Party 的业务计划、战略、技术、研究与开发、当前及潜在客户、计费记录以及产品或服务相关的信息，即使未作上述标记或识别，也应被视为 Disclosing Party 的机密信息。Netwrix 的机密信息包括（且不限于）产品、服务以及 Netwrix Data。本协议项下不将信息和数据视为机密信息，若该等信息：(a) 在从 Disclosing Party 接收之前，接收方已知悉的，该等已知悉系直接或间接地来自并非负有对 Disclosing Party 进行保密义务的来源；(b) 在（不依赖 Disclosing Party 披露的情况下）从并非负有对 Disclosing Party 进行保密义务的来源直接或间接为接收方所知悉；(c) 公开为人所知或以其他方式不再秘密或不再属于机密信息，但该情况除外的是接收方违反本协议所导致；或 (d) 由接收方独立开发。

6.2 机密信息的使用与披露。 接收方承认，其将能够访问披露方的机密信息。接收方不会 (a) 以任何方式、为其自身或任何第三方的账户使用任何此类机密信息，但为行使其在本协议或任何 SOW 下的权利并履行其义务所必需的情形除外；或 (b) 除向以下人员提供此类机密信息外，向任何方披露任何此类机密信息：(i) 其员工和顾问——这些人员因行使接收方在本协议或任何 SOW 下的权利以及履行其义务而被要求能够访问机密信息；以及 (ii) 专业顾问（例如律师和会计师）；但前提是，所有上述员工、顾问及顾问均受书面协议约束，或在专业顾问的情况下受职业道德义务约束，以按照本第6条的条款和条件对该等机密信息进行处理、持有并维护。接收方不会允许任何未经授权的人士访问披露方的机密信息，并且该接收方将采取一切合理必要的行动来保护该等机密信息的保密性，包括实施并执行程序以最大限度地降低未经授权使用或复制该等机密信息的可能性。

6.3 法律要求的披露。 如果接收方因任何法律、规则或法规的要求，需通过传票、司法或行政命令或其他方式披露披露方的任何保密信息，则接收方应首先就该等要求向披露方发出书面通知，并允许披露方在任何相关程序中介入，以保护其在保密信息方面的利益，同时在寻求获得该等保护的过程中向披露方提供充分的合作与协助。

6.4 补救措施。 客户承认，任何对任何产品的未经授权使用，均可能对 Netwrix 造成无法弥补的损害与损失，而在法律上不存在充分的救济。此外，除本协议项下可获得的所有其他救济（无论在法律或衡平法下）之外，客户进一步同意，在客户以违反本协议项下授予的有限许可的方式使用任何产品，或以本协议未明确允许的任何方式使用任何产品的情况下，Netwrix 有权寻求禁令救济。另各方承认，本第6条的任何违约均可能对另一方造成无法弥补的损害与损失，而在法律上不存在充分的救济。此外，除本协议项下可获得的所有其他救济（无论在法律或衡平法下）之外，各方进一步同意，在任何一方违反本第6条的情况下，另一方有权寻求禁令救济。

6.5 隐私。 在因本协议而由 Netwrix 收集任何个人信息的范围内，Netwrix 仅会按照其隐私政策（Privacy Policy）使用该等个人信息；Netwrix 可不时更新该隐私政策，其内容可在www.netwrix.com/privacy.html 或根据双方共同商定的数据处理协议使用，而该数据处理协议应优先于隐私政策。

7. 陈述、保证与免责声明。

7.1 相互陈述与保证。 各方向另一方陈述并保证：(a) 该方具有签订本协议并履行其在本协议项下义务所需的全部权力与授权；(b) 本协议的签署以及其在本协议项下义务的履行不会且将不会违反其作为一方当事人的任何其他协议；以及 (c) 本协议在双方签署时构成一项合法、有效且具有约束力的义务。

7.2 试用版的“按现状(AS-IS)”保证。 客户与 NETWRIX 同意，任何以免费方式提供的测试版软件、试用软件或其他产品均按“按现状(AS IS)”提供，在不提供赔偿/补偿的情况下不提供支持，并且 NETWRIX 就以免费方式提供的测试版软件、试用软件或其他产品不作任何保证（明示或默示）。该等不作保证包括但不限于对适销性、所有权、非侵权以及特定用途适用性的默示保证。

7.3 软件的 Netwrix 陈述与保证。 Netwrix 保证，自 Netwrix 向客户发出产品的许可密钥或访问凭据之日起三十（30）天内：（i）由 Netwrix 提供的介质（如有），其上记录有软件（不包括测试版软件或试用软件），在正常使用下不存在材料与工艺方面的重大缺陷；以及（ii）Netwrix 按其提供方式提供的产品（不包括测试版软件或试用软件）将与适用于该等软件的文档中的规格基本符合（统称为“Product Warranties”）。在保修期内，客户必须以书面形式向 Netwrix 报告任何对软件保证的违约；就任何此类违约而言，客户的专属救济以及 Netwrix 的唯一义务应为：Netwrix 应在考虑错误的严重程度及其对客户的影响后，于合理时间内更换有缺陷的介质，并纠正或提供可替代方案以处理导致违反“Product Warranties”的可重现错误；或在 Netwrix 自行决定的情况下，在将该等产品退回 Netwrix 并终止本协议项下相关许可之后，退还客户就不符合要求的产品所支付的费用。除非该等问题在以下原因范围内产生，否则“Product Warranties”不适用：（a）对适用产品进行修改；（b）不按文档要求或违反本协议使用产品；（c）将产品与由 Netwrix 未提供的其他要素进行组合；或（d）客户未能应用 Netwrix 作为支持服务一部分提供或由 Netwrix 另行推荐的更新，而该更新本可解决对“Product Warranties”的违约。

7.4 专业服务的 Netwrix 陈述与保证。 Netwrix 向客户陈述并保证：专业服务将以专业且符合工艺要求的方式执行，且将遵循在其行业内通常被认可并接受的标准与质量。

7.5 免责声明。 除非本协议中明确规定的情形之外，产品与服务按“现状（AS-IS）”提供，NETWRIX 对任何及所有保证均不承担责任并予以否认。除非本协议另有明确规定，任何一方均不就任何事项作出任何额外的陈述或保证，无论该保证是明示的、默示的（包括基于事实或法律运作的情况）、还是法定的。各方均明确否认所有默示保证，包括适销性、特定目的适用性、质量、准确性、所有权（标题）以及非侵权性。任何一方均不保证其所提供的产品或服务无错误，或其产品或服务的运行将安全且不间断。

8. 责任限制。

8.1 对间接及后果性损害的免责声明。 双方当事人同意：尽管本协议中另有任何规定，但除因(A) CUSTOMER 对上文第1.2条或第1.3条的违约而产生的责任，或(B) 任一方当事人对上文第7条的违约而产生的责任外，在任何情况下，任一方当事人均不对另一方承担因任何性质的特殊损害、间接损害、依赖损害、附带损害或后果性损害而产生的任何责任；亦不对数据丢失或损坏、利润损失或收入损失承担任何责任。无论该等损害是因合同、侵权（包括过失）或其他原因产生，即使已就该等可能性向任何一方发出通知。

8.2 责任的一般上限。 尽管本协议中另有任何规定，但除因(A) CUSTOMER 对上文第1.2条或第1.3条的违约而产生的责任、(B) 任一方当事人对上文第6条的违约而产生的责任，或(C) 下文第9条中规定的任一方当事人的赔偿（补偿）义务（视适用情况而定）外，在任何情况下，任一方当事人就因本协议产生或与本协议有关的所有索赔所承担的责任（包括但不限于保修索赔），无论争议所处的论坛为何、也不论任何诉讼或索赔是否基于合同、侵权或其他原因，均不得超过在导致该责任发生的事件或情形之前的十二(12)个月期间内，CUSTOMER 根据本协议向 NETWRIX 支付的费用总额。尽管有上述规定，在任何情况下，任一方当事人就因与特定工作说明书（Specific Statement of Work）有关的或由其产生的任何索赔所承担的责任，均不得超过在导致该责任发生的事件或情形之前的十二(12)个月期间内，CUSTOMER 根据该特定工作说明书向 NETWRIX 支付的费用总额。上述责任限制为累计适用，而非按每次事件（per incident）计算。尽管本第8条或本协议其他条款中有任何相反规定，在任何情况下，NETWRIX 在本协议项下的赔偿（补偿）义务不得超过在导致该责任发生的事件或情形之前的十二(12)个月期间内，CUSTOMER 根据本协议向 NETWRIX 支付的费用总额的两倍（2X）。

8.3 风险的独立分配。 本协议中关于责任限制、保证免责声明或损害排除的每一项条款，均旨在在双方之间分配本协议的风险。上述每一项条款均可分割，并且与本协议的所有其他条款相互独立；即使这些条款未能实现其根本目的（essential purpose），上述每一项条款仍应适用。

9. 赔偿（补偿）。

9.1 Netwrix 的赔偿（补偿）。 Netwrix 将对 Customer 以及 Customer 的高管、董事、代理人和员工（“Customer Indemnified Parties”）就因第三方基于“Customer 对任何 Product 的获授权使用侵害或不当挪用第三方的美国专利或版权”的指称而产生的、第三方提出的任何索赔、请求或指控（无论直接或间接引起）所导致、应向任何第三方支付的和由 Customer Indemnified Parties 承担的和解金额及损害、责任、罚金、成本与费用（“Liabilities”）进行赔偿、抗辩并使其免受损害。尽管有上述规定，若该等 Liabilities 全部或部分是由以下原因造成的，则 Netwrix 在本第 9.1 条下不承担任何责任或义务：(a) 未经 Netwrix 明确同意，任何非 Netwrix 的一方对适用 Product 进行修改；(b) 将该 Product 与其他产品/产品、数据或服务相结合、进行操作或使用，但在未与该等其他项结合时，这些 Products 本身并不构成侵权；或(c) 对该 Product 的未经授权或不当使用。若 Customer 对任何 Product 的使用已成为、或在 Netwrix 认为很可能将成为任何侵权指控的对象，则 Netwrix 可自行决定并自担费用采取以下措施：(i) 为 Customer 获得在本协议项下继续使用该 Product 的权利；(ii) 在该 Product 至少具有同等功能的前提下，将该 Product 替换或修改为不构成侵权的状态；(iii) 用与该 Product 等同的产品替代；或 (iv) 若选项 (i)-(iii) 并不具有合理可行性，则终止本协议。本第 9.1 条规定了 Netwrix 就任何关于第三方知识产权权利的索赔所承担的全部义务以及 Customer 的唯一救济方式。

9.2 由客户提供的赔偿（Indemnification）。 客户将为 Netwrix 以及 Netwrix 的高管、董事、代理人和员工（“Netwrix Indemnified Parties”）使其免受因任何第三方提出并源于以下情况的任何索赔、要求或指控所产生的责任（Liabilities）（包括合理的律师费），无论该等索赔、要求或指控是直接或间接产生： (a) Netwrix 对客户数据的获授权使用；或 (b) 客户违反本协议对任何产品的任何使用或披露。

9.3 赔偿（Indemnification）程序。 如客户的被赔偿方（Customer Indemnified Party）或 Netwrix 的被赔偿方（Netwrix Indemnified Party）（各自为“Indemnified Party”）知悉任何事由，且其认为应当在适用的第 9.1 条或第 9.2 条下获得赔偿，涉及由任何第三方针对该被赔偿方提出的任何索赔、行动、诉讼、调查、仲裁或其他程序（各自为“Action”），则被赔偿方应就该等 Action 向另一方（“Indemnifying Party”）发出及时的书面通知。被赔偿方将以 Indemnifying Party 的费用承担为前提，与 Indemnifying Party 及其律师在辩护中进行配合；并且被赔偿方有权在自担费用的情况下，使用其自行选择的律师，充分参与对该等 Action 的辩护。对任何 Action 的和解或达成协议，均需要在本协议项下获得双方的事先书面同意；该同意不得被不合理地拒绝或延迟。

10. 遵守法律。

10.1 遵守法律。 各方应遵守所有联邦、州、县及地方层面的法律、法规、条例、规章以及适用于其在本协议项下开展活动的规则和规范。

10.2 美国出口管制法律。 尽管本协议的任何其他规定已有约定，各方仍应自行承担其遵守所有适用的美国出口管制法律及与其各自业务、设施和人员相关的经济制裁计划的责任。美国出口管制法律禁止或限制：(a) 与特定个人的交易，以及 (b) 可被出口的技术与服务的类型和水平。这些法律包括《武器出口管制法》（Arms Export Control Act）、《出口管理法》（Export Administration Act）、《国际紧急经济权力法》（International Emergency Economic Powers Act）、《原子能法》（Atomic Energy Act）以及依据上述法律制定并发布的法规，包括《出口管理条例》（Export Administration Regulations，EAR）（15 CFR Parts 730-774）、《国际武器贸易条例》（International Traffic in Arms Regulations，ITAR）（22 CFR Parts 120-130），以及《美国核管理委员会》（Nuclear Regulatory Commission）和《美国能源部》（Department of Energy）的出口法规（10 CFR Parts 110 和 810）。出口管制要求可能会发生变化；在没有出口许可证或其他适当政府授权的情况下，从美国出口货物和/或技术数据，可能导致刑事责任。各方确认，其可就适用的许可要求和限制向美国商务部（Department of Commerce）、国务院（State）、能源部（Energy）及财政部（Treasury）寻求指导。任何一方均不得以与适用的出口管制或经济制裁法规不一致的方式，将从另一方接收的技术规范或数据出口、再出口或转移给外国个人或国家。

11. 一般条款。

11.1 独立承包商。 Netwrix在履行本协议期间作为独立承包商行事。Netwrix据此提供的人员并非客户的员工或代理人。Netwrix将对其任何人员的报酬支付承担全部责任。除非获得客户的明确事先书面同意，Netwrix不享有、也不拥有创建任何义务（明示或默示）的权利、能力或权限，并且不会向任何人陈述或表示其有任何此类创建义务的权力，从而在客户名义下设立任何义务。

11.2 适用法律；管辖地。 本协议应受并按管理此类协议的特拉华州（Delaware）法律进行管辖和解释，而不考虑法律冲突原则。因本协议引起的任何诉讼的唯一且排他的管辖权与审理地点应为位于特拉华州的适当联邦或州法院。双方同意不提出并放弃任何基于审理地点（venue）或不方便法院（forum non conveniens）的异议或抗辩。尽管有上述规定，若客户的收货/配送地址在英国（United Kingdom）、爱尔兰共和国（Republic of Ireland）或欧盟（European Union）内的其他地址，则本协议将受并按英格兰与威尔士（England and Wales）的法律进行管辖和解释，而不参照法律冲突原则；英格兰与威尔士的法院对因本协议引起或与本协议有关的任何争议、法律行动或程序（包括其标的和/或解释）具有专属管辖权。

11.3 完整协议；优先顺序。 本协议、订单（Order(s））以及任何工作说明书（Statements of Work）载明了双方就提供产品和履行服务所达成的最终且完整的协议，并取代在提供这些服务和产品方面此前及同时发生的所有行为、协议、陈述、保证、谈判、交易过程、交易惯例以及相关沟通，无论其为书面或口头。本协议不得被修改或变更，除非依据由每一方授权代表签署的书面协议进行。客户或合作伙伴发出的任何采购订单或其他文件中的任何相反或补充条款与条件仅为行政便利之目的，不应对 Netwrix 产生约束力，即使 Netwrix 已在其上签署；并且 Netwrix 的履行不构成 Netwrix 对相反或补充条款与条件的接受。若本协议与某份 SOW 之间存在任何冲突，在该 SOW未明确修订上述条款与条件的情况下，本协议的条款与条件应当适用；若该 SOW明确修订了上述条款与条件，则修订后的条款与条件仅就该 SOW 适用。

11.4 不可抗力。 在且在其阻碍其履行本协议项下任何义务的期间内，以及在该阻碍的范围内，若该阻碍源于其合理控制范围之外的原因，并且该当事方并无过错或疏忽，则各方在该期间内均可被豁免履行，包括但不限于：天灾（acts of God）、战争行为（acts of war）、流行病（epidemics）、火灾（fire）、通信线路故障（communication line failures）、断电（power failures）、地震（earthquakes）、洪水（floods）、暴风雪（blizzard）或其他自然灾害（other natural disasters）（但不包括由一方的财务状况或任何内部劳动问题导致的失效（包括罢工、停工（lockouts）、工作停摆或放慢（work stoppages or slowdowns），或其威胁）))（a “Force Majeure Event”）。因不可抗力事件（Force Majeure Event）导致义务履行迟延的，将自动将履行该等义务的截止期限延长，延长期限等于该不可抗力事件的持续时间。除非双方另有书面约定，若此类不履行持续达三十（30）天或以上，则任一方可通过向另一方发出书面通知来终止本协议。任何不可抗力事件发生后，受影响的一方应在合理可行的情况下尽快以书面形式通知另一方其未履行义务，并描述该等未履行的原因与后果，以及其预计无法履行的持续期间。

11.5 宣传（Publicity）。 未经另一方事先书面同意，任何一方均不得在任何公开公告、新闻稿或其他宣传材料中使用对方的名称；但在前提条件下，客户同意 Netwrix 可在无需该等同意的情况下：(a) 列出客户的名称（包括通过展示任何客户商标的方式）并在 Netwrix 的网站以及其他营销与广告材料中与其他客户名单一起识别双方之间的业务关系；以及 (b) 若客户在任何向公众提供的文件中识别 Netwrix，则发布一份新闻稿，引用该等对外披露以及客户对产品（或产品们）的使用情况。

11.6 放弃（Waiver）。 任一方未能或延迟执行本协议的条款与条件，或未能坚持严格履行另一方的任何义务，不应被解释为对该等权利的放弃。任何一方对本协议任何条款的放弃仅在以书面形式作出时才具有法律效力，并且不得被解释为对本协议同一或任何其他条款下任何后续违约或未履行的放弃。任何行为、陈述、行为过程、交易过程、口头表达或其他行动均不得被视为放弃。

11.7 可分割性（Severability）。 若本协议的任何条款被认定为不可执行或无效，则应将该条款限制或取消至所需的最低限度，以使本协议的其余部分仍保持完全有效且可执行。

11.8 转让（Assignment）。 未经另一方事先书面同意，任何一方均不得将本协议转让给第三方；但在前提条件下，任何一方均可在因兼并、出售资产、出售股份、重组或其他方式，将本协议所涉及的其全部或绝大部分业务或资产的收购方或承继方作为受让方时，将本协议转让给该收购方或承继方。任何一方违反本第 11.8 条而进行的转让或拟进行的转让均应无效且不产生效力。