PLEASE READ THIS MASTER SOFTWARE AND SERVICE AGREEMENT (THIS “AGREEMENT”) CAREFULLY. YOU MUST REVIEW AND EITHER ACCEPT OR REJECT THE TERMS OF THIS AGREEMENT BEFORE DOWNLOADING, INSTALLING, ACCESSING OR USING ANY OF THE PRODUCTS. BY CLICKING THE “I ACCEPT” BUTTON, DOWNLOADING, INSTALLING OR OTHERWISE ACCESSING OR USING ANY PRODUCT, YOU ACKNOWLEDGE THAT YOU HAVE READ ALL OF THE TERMS AND CONDITIONS OF THIS AGREEMENT, UNDERSTAND THEM, AND AGREE TO BE LEGALLY BOUND BY THEM. THIS AGREEMENT IS ENFORCEABLE AGAINST YOU AND THE ENTITY ON WHOSE BEHALF THE PRODUCT IS USED (FOR EXAMPLE, IF APPLICABLE, YOUR EMPLOYER). If Customer downloads the Software as an upgrade to an existing Software product from Netwrix, Customer agrees that the terms of this Agreement will apply to such software product, as upgraded and that these shall be the only terms and conditions applicable to such upgraded Software. Netwrix may update the terms of this Agreement at any time in its sole discretion. Netwrix will notify Customer of any material updates and Customer’s continued use of the Software after such notice will constitute Customer’s agreement to the updated terms. IF YOU DO NOT AGREE TO THE TERMS AND CONDITIONS CONTAINED IN THIS AGREEMENT, DO NOT CLICK THE “I ACCEPT” BUTTON, DOWNLOAD, INSTALL, ACCESS OR USE ANY PRODUCT.

本契約は、デラウェア州の法人である Netwrix Corporation（“Netwrix”）と、該当する製品が使用される当該事業者（“Customer”）（各「Party」および併せて「Parties”）との間で締結されます。本契約は、本契約に参照として組み込まれるいかなる文書と併せて、Customerによる製品の使用に適用されるすべての条件および条項を定めるものとします。

定義。本契約において大文字で表記されるすべての用語は、本条または本契約の他の箇所で当該用語に付与された定義を有するものとします。

• “Affiliate”とは、当事者（Party）を支配する、当事者（Party）と共通の支配下にある、または当事者（Party）を支配する事業者を意味します。ここで「支配」とは、所有持分が50パーセントを超えることをいいます。
• “Cloud Service”とは、ホスティング型のソフトウェア・アズ・ア・サービス（SaaS）提供としてアクセス可能な、Netwrixの専有ソフトウェアを意味します。
• “Software”とは、ダウンロードおよび/またはインストールされた Netwrix の専有ライセンス型コンピュータソフトウェアプログラム（または複数のプログラム）を意味します。Software には、Trial Software、Subscription Software、および Perpetual Software が含まれます。
• “Beta Software”とは、一般に利用可能な商用リリースの前の Software のバージョンであり、Netwrix が一般に利用可能な商用リリースに先立ち、Netwrix の開発およびテスト目的のために Customer に提供するものをいいます。
• “Trial Software”とは、暫定的な評価目的のためにダウンロードされた Software をいいます。“Trial Software”という用語には Beta Software が含まれます。
• “Subscription Software”とは、注文書（Order）に基づき、Trial Software 以外で時間制限付きのライセンスを付与される Software をいいます。
• “Subscription Term”とは、(i) Netwrix が Customer に Cloud Services へのアクセスを提供することに同意する期間、または (ii) Netwrix が Customer に Subscription Software へのライセンスを付与する期間、または (iii) 適用される注文書（Order）に示される当該期間に従い、Netwrix が Customer に Perpetual Software の Support Services へのアクセスを付与する期間をいいます。
• “Perpetual Software”とは、注文書（Order）に基づき、時間制限のないライセンスを付与される Software をいいます。
• “Products”は、本契約およびドキュメンテーションに従って提供される、該当する注文書で特定されたクラウドサービスおよびソフトウェアを意味します。
• “Documentation”は、Productsに付属して提供される技術文書、または Netwrix が顧客に対して www.netwrix.com/documentation.htmlにて別途利用可能にした技術文書を意味し、別のURL上の情報またはデータへのリンクは除きます。
• “Services”は、Support Services および Professional Services を意味します。
• “Support Services”は、注文に基づいて顧客に提供される Products に関するあらゆる遠隔の保守およびサポートサービスを意味します。
• “Professional Services”は、注文に基づいて顧客に提供される Support Services 以外の、遠隔またはオンサイトで提供されるあらゆるサービスを意味し、これには、制限なく、デプロイ、設定、統合、およびカスタマイズが含まれます。
• “Quote” は、Netwrix が Software または Services に関して発行するいかなる見積書も意味します。
• “Order” とは、本契約において別段の定めがある場合を含め、Quote に従って署名された Quote、またはその他の書面を含む、Products または Services に関するあらゆる注文を意味します。

1. 注文。

1.1 注文。 随時、顧客は注文を Netwrix に直接提出することも、Netwrix の認定リセラーまたはディストリビューター（それぞれ「Partner」）を通じて間接的に提出することもできます。各注文は、(a) 本契約を参照し、本契約により規律され、(b) 顧客が注文し Netwrix が提供する Products および Services を定め、(c) 当該 Products および Services に関する関連する Subscription Term(s) を定め、(d) 顧客または Partner がその対価として Netwrix に支払うべきすべての関連手数料を定めるものとします。Partner が注文を提出する場合、顧客は Partner に対する顧客の支払義務に関して Partner と別個の合意を締結し、また Partner は Netwrix に対する Partner の支払義務に関して Netwrix と別個の合意を締結します（ただし、本契約は、顧客の Products および Services の使用および受領に適用され、それらを規律します）。

1.2 Products。 対象となる Subscription Term の間、Netwrix は、適用される Order により特定された Products および Services を顧客に利用可能な状態で提供します。Products が Software である場合、Netwrix はこれにより、対象となる Subscription Term の間、顧客の内部の事業目的のみに限り、当該 Software をインストールして使用するための、限定的で、非独占的で、譲渡不能で、再許諾不能な権利を顧客に付与します。Products が Cloud Service である場合、Netwrix はこれにより、対象となる Subscription Term の間、顧客の内部の事業目的のみに限り、当該 Cloud Service にアクセスして使用するための、限定的で、非独占的で、譲渡不能で、再許諾不能な権利を顧客に付与します。

1.3 制限。 顧客は、顧客の従業員または請負業者ではないいかなる者にも、いかなる製品またはサービスについてもアクセスを提供しません（「Authorized Users」）。顧客は、本契約の条項および条件に関して、すべての Authorized Users が遵守することについて責任を負い、その責任の範囲において負担します。本契約において明示的に許可される場合を除き、顧客およびいかなる Authorized Users も、または第三者が次の行為を行うことを許可若しくは承認しません：(a) いかなる製品についても、リバースエンジニアリング、デコンパイル、ディスアセンブル、またはその他の方法により、ソースコード、オブジェクトコード、またはその基礎となる構造、アイデア、若しくはアルゴリズムを解明しようとすること；(b) いかなる製品に基づいても、変更、翻訳、または派生著作物の作成を行うこと；(c) いかなる製品をも、複製、賃貸、リース、配布、質権設定、譲渡、またはその他の方法で移転し、あるいは、いかなる製品についても留置権、担保権その他の負担（encumbrance）を設定することを認めること；(d) いかなる製品をも、タイムシェアリングまたはサービスビューローの目的、もしくはその他の方法で第三者の利益のために使用すること；(e) いかなる製品またはそれらに関連するシステム、ハードウェア、ネットワーク、または前記のいずれかに組み込まれたコンテンツや技術の完全性もしくはパフォーマンスを、ハッキング、操作、妨害、または中断すること、またはその他の方法で不正なアクセスを獲得しようとすること；または (f) いかなる製品上でも、Netwrix またはそのサプライヤーのいかなる専有通知またはラベルも削除または不明瞭にすること。顧客は (i) いかなる製品への不正アクセスまたは不正使用を防止するために商業的に合理的な努力を行い、そのような不正アクセスまたは不正使用があった場合には速やかに Netwrix に通知し、かつ (ii) 各製品を Netwrix が提供するドキュメントおよびすべての適用法令、規則、規制に従ってのみ使用するものとします。

1.4 クラウドサービスの稼働率（Uptime）。 クラウドサービスに該当するいかなる製品に関しても、Netwrix は、現行の業界標準に一致する商業的に合理的な努力を用いて、クラウドサービスへのアクセスにおけるエラーおよび中断を最小限に抑える態様でクラウドサービスを提供します。前述を制限することなく、Netwrix は、クラウドサービスの稼働率（uptime）に関する最新情報を https://status.netwrix.com で提供するために、商業的に合理的な努力を行います。

1.5 データ セキュリティ。 クラウドサービスに該当するいかなる製品についても、Netwrix は、適用される Documentation に定められているとおり、クラウドサービス上の Customer Data のセキュリティ、機密性、ならびに完全性を保護するために、管理上、技術上および物理上の保護措置を実装しています。Netwrix は、クラウドサービスの機能、機能性またはパフォーマンスを改善する目的で、顧客に通知することなく、随時その裁量によりクラウドサービスを変更することがあります。ただし、そのような変更によって、Netwrix がクラウドサービスにアクセスするための顧客のアカウントを確立した日現在に提供されているクラウドサービスのレベルまたは品質が実質的に低下することがあってはなりません。上記にかかわらず、当該の改善および変更がセキュリティならびにプライバシー保護のための保護措置を実質的に低下させない限り、Netwrix は、Netwrix の法的・規制上の要件およびセキュリティ基準を維持するために必要とされるクラウドサービスへのあらゆる改善および変更を適用することができます。顧客が、自身のコンピュータシステムのセキュリティを維持し、クラウドサービスへのアクセスを得るために、いかなる業界標準の最低セキュリティ要件にも準拠することは、顧客の唯一の責任です。

2. サービス。

2.1 サポート サービス。 Netwrix が提供するサポート サービスは、Netwrix Customer Support Program Guide に記載されており、Netwrix は随時これを更新することがあります。こちら で利用可能です。サポート サービスには、注文書（Order）に記載された製品について、Web または電話を通じてサポートを要請するためのアクセスが含まれます。また、ソフトウェアに該当するいかなる製品についても、Netwrix が当該ソフトウェアのライセンシーに対して無償で一般提供する場合およびその時期に応じて、ソフトウェアの修正、強化（enhancements）およびアップデートを含む新しいバージョンおよびリリースのソフトウェアをダウンロードできることが含まれます。顧客は、Netwrix にサポートを要請するために、一般にコンピュータの使用に熟練した個人（個人たち）を指定することに責任を負います。Perpetual Software に該当する製品を除き、Netwrix は、適用されるサブスクリプション期間（the “Support Services Term”）の間、注文書に記載されたサポート サービスを顧客に提供します。ただし、Netwrix が適用される料金を受領していない場合、Netwrix はサポート サービスへのアクセスを停止したり、サポート サービスの提供を拒否したりすることがあります。Perpetual Software に該当する製品のサポート サービスは、別途購入する必要があります。

2.2 プロフェッショナル サービス。 随時、顧客は、製品の使用に関連して、固定価格ベースまたは工数・材料（time and materials）ベースのいずれかにより、Netwrix にプロフェッショナル サービスの実施を依頼することがあります（以下「Professional Services」）。Netwrix が提供するプロフェッショナル サービスは、Netwrix Professional Services Program Guide に記載されています。当該ガイドは Netwrix が随時更新する可能性があり、こちら にてご利用いただけます。

2.2.1 作業指示書（Statement of Work）。 プロフェッショナル サービスは、作業指示書（statement of work）に記載される場合があります。いかなる作業指示書も、本契約を参照することにより明示的に本契約を組み込むものとし、各当事者の権限ある代表者が署名した場合に限り、本契約によって規律されます（各当事者は「SOW」といいます）。各 SOW には、プロフェッショナル サービスおよび関連する活動または成果物（該当する場合）に関する説明、ならびにこれに関連して顧客またはパートナー（該当する場合）が Netwrix に支払う料金が含まれます。

2.2.2 Netwrix の義務。 Netwrix は、(a) 本契約および適用される SOW に従ってプロフェッショナル サービスを履行し、完了するために、商業的に合理的な努力を用い、かつ (b) プロフェッショナル サービスを提供するために、適切に訓練された技能を有する人員を提供します。SOW で別段の定めがある場合を除き、プロフェッショナル サービスはリモートで提供されます。

2.2.3 顧客の義務。 顧客は、Netwrix のプロフェッショナル サービスの履行が、少なくとも一部は顧客の行為に依存することを理解しています。したがって、顧客は、適用される SOW において特定されたあらゆる品目および支援を含め、必要なあらゆる品目および支援を適時に Netwrix に提供します。いずれかの SOW の下で Netwrix が履行することに関連するいかなる日付または期間も、顧客による遅延があった場合に備えて、適切かつ公平に延長されます。

2.2.4 プロフェッショナル サービス期間。 Netwrix は、適用される注文書（Order）および/または SOW に記載された期間内にプロフェッショナル サービスを開始し、完了します。注文書または SOW に時間の記載がない場合、またはその他の事情により時間が記載されていない場合は、プロフェッショナル サービスの複雑さおよび状況を考慮して合理的な期間内に開始し、完了します（「Professional Services Term」といいます）。プロフェッショナル サービス期間中、顧客は、適時に適切な人員、設備、および環境を利用可能にすることを含み（ただしこれに限定されません）、プロフェッショナル サービスのスケジュール作成および完了に向けて誠実に努力します。

2.2.5 完了。 Professional Services（プロフェッショナル・サービス）は、次のいずれかに定める期限のうち、最も早い時点で完全に提供され、完了したものとみなされます。(i) 適用される Order および/または SOW において割り当てられた期間が満了したとき、(ii) Customer が Professional Services の完了を確認する旨の署名をしたとき、または (iii) Customer が Professional Services の完了後に連絡に応答しない場合に、Netwrix が電子メールで Customer に連絡を試みた 2 回が行われたとき。前述にかかわらず、適用される Order または SOW に別段の定めがある場合を除き、Professional Services を使用する権利は、Professional Services の購入日から 90（九十）日間の暦日をもって失効します。

2.2.6 オンプレミスのプロフェッショナル・サービス。 いずれかの SOW に、Customer のサイトにおいてオンプレミスで実施することが必要となる Professional Services（プロフェッショナル・サービス）が記載されている場合、Netwrix は、Customer が Netwrix に対して提供する、Netwrix が Professional Services を実施する時点で有効な Customer のサイトに関するあらゆる規則および規程を遵守します。

2.2.7 下請業者。 Netwrix は、Professional Services（プロフェッショナル・サービス）の遂行にあたり下請業者を起用することができます。ただし、Netwrix は、当該下請業者が本契約の条項および条件を遵守することについて、その責任および法的責任を負い続けます。本契約は、Customer と Netwrix のいずれかの下請業者との間にいかなる契約関係も生じさせず、また Customer に対して、当該下請業者への支払い義務、ならびに当該支払いが行われたことを確認する義務を負わせるものではありません。

3. 請求料金；支払条件。

3.1 請求料金。 Customer または Partner（該当する方）は、本契約および各注文（Order）や SOW に記載された条項および条件に従い、各 Order およびいかなる SOW に定める料金を Netwrix に支払います。Netwrix は、その裁量により、いずれかの Renewal Subscription Term（更新サブスクリプション期間）について Order に記載された価格を引き上げることができます。

3.2 使用状況の検証。 顧客による各製品の使用は、該当する注文書（注文書群）において特定されたライセンス数の範囲に限定されます。該当する場合、顧客は、製品が、本契約および該当する注文書に対する顧客の遵守状況を検証する目的で、ライセンス使用データを Netwrix に送信することを認めます。Netwrix が収集する情報には、ライセンスキー、またはアカウント管理者（該当する場合）、および製品で使用中のライセンス数（「Usage Data」）が含まれる可能性があります。製品が Netwrix に Usage Data を送信しない場合、顧客は Netwrix の要請に基づき（当該要請は年1回を超えて頻繁に行われないものとします）、顧客による製品の使用状況を証明し、本契約への適合性のため Netwrix が顧客の製品の使用を確認できるよう許可しなければなりません。いかなる確認も、少なくとも5（5）営業日前までに予定され、通常の営業時間内にリモートで実施され、顧客の事業活動を不合理に妨げないものとします。顧客による製品の使用が、該当する注文書（注文書群）により承認された範囲を超えていると判明した場合（「Overage」）、当該 Overage は、承認された数量を超えて使用されたすべてのライセンスについての注文とみなされ、顧客は当該追加ライセンスについて請求を受けることになり、また、契約数量と同一の単価で、契約に基づき、適用される場合の全購読期間またはサポートサービス期間の間、かかる追加ライセンスの料金を支払うことに同意します。これは、本契約の条件に従います。

3.3 支払条件。 Netwrix は、支払期日が到来し支払うべき料金について、顧客またはパートナー（該当する場合）に請求書を発行します。注文書に定められた料金は、当該注文書に従って請求され、プロフェッショナル サービスに関して支払うべき料金は、適用される注文書および/または SOW に従って請求されます。顧客またはパートナー（該当する場合）は、該当する請求書を受領してから30（30）日以内に、Netwrix に対して請求済みの全額を支払うものとします。ただし、注文書に別の支払期限が定められている場合は、その注文書に記載された日数の間に、顧客またはパートナー（該当する場合）が Netwrix に支払うものとします。いかなる料金（費用の立替・返金を含む）の支払いも、支払期日および支払可能時に行われない場合、遅延損害金が、月1.5%（1.5%）または法律により認められる最高の法定利率のいずれか低い方の割合で発生します。さらに、Netwrix が遅延した支払いの回収のために回収業者を利用する場合、顧客は未払残高の30%（30%）に相当する回収手数料を支払います。また、いかなる未払い（延滞）金が、当該支払が期限となってから30（30）日以内に Netwrix により受領されない場合、Netwrix は、当該支払いが行われるまで、顧客による製品へのアクセスまたはサービスの提供を停止することができます。

3.4 税金控除後（Net of Taxes）。 本契約に基づき顧客が Netwrix に支払うべきすべての金額は、いかなる売上税、使用税およびその他の税金または賦課金（名称を問わない）も含まれません。これには、制限なく、源泉徴収税、ロイヤルティ、ノウハウ支払、関税、特権税、物品税、売上税、使用税、付加価値税および不動産税（総称して「Taxes」）が含まれます。顧客は、Netwrix の所得に基づく税金を除き、いかなる Taxes の支払いについても単独で責任を負います。顧客は、Netwrix に有効な免除証明書を提示しない限り、Netwrix に支払うべき金額からいかなる Taxes も差し引いて源泉徴収しません。

4. 所有権；権利の留保。

4.1 顧客データ。 顧客は、顧客が各製品にアップロードするか、またはその他の方法で入力する、変更されていないデータを所有します（総称して「Customer Data」）。誤解を避けるために、顧客データには、本契約に従って Netwrix により、または Netwrix を代理して作成され、いずれかの製品またはサービスを通じて顧客に生成・提供されるデータ、ならびに匿名化および集計されたデータは含まれません（「Netwrix Data」）。顧客は、ここに Netwrix に対し、非独占的・全世界的・ロイヤルティ不要・完全に支払済み・再許諾可能な権利およびライセンスを付与します。これにより、(a) 本契約に基づく Netwrix の義務を履行するために顧客データを複製、頒布、表示、当該顧客データの翻案・二次的著作物の作成、および使用すること、ならびに (b) 当該データが匿名化されている（すなわち、個人を特定できる情報が含まれない）および/または集計されている範囲で、顧客データを複製、頒布、表示、当該顧客データの翻案・二次的著作物の作成、およびその他の方法で使用することができます。顧客は、本第 4.1 条において Netwrix に対して明示的に付与された権利およびライセンスを除き、顧客データに関するあらゆる権利、権原および利益を留保します。

4.2 製品の所有権。 お客様は、当事者間の関係において Netwrix が、製品に関するすべての権利、権原、ならびに利益を保持し、当該製品のすべての複製物またはその一部（誰が作成したかを問わない）、およびこれらに対するすべての改良、変更、強化、ならびに関連するすべての知的財産権を保持することを認め、同意します。Netwrix は、本契約に基づき製品に関してお客様に明示的に付与される権利以外のいかなる権利も付与せず、また、それ以外のすべての権利を留保します。

4.3 フィードバック。 お客様は、随時、製品に関して、提案、機能または拡張（強化）に関するコメント、またはその他のフィードバック（“Feedback”）を Netwrix に提供することができます。Netwrix は、要請された改良、新たな機能、または機能性の開発を進めるかどうかを判断することについて、完全な裁量を有します。お客様はここに、Netwrix に対し、(a) フィードバックを複製し、配布し、送信し、表示し、実演し、ならびにフィードバックの派生的著作物を作成すること、および (b) フィードバックおよび/またはそのいかなる主題についても使用することを含む、ロイヤリティ不要、完全に支払済み、世界的、譲渡可能、サブライセンス可能、取消不能かつ永続的なライセンスを付与します。これには、制限なく、フィードバックおよび/またはフィードバックのいかなる主題を実践または体現する、または当該実践に用いるために構成された製品もしくはサービスを開発し、製造し、製造させ、マーケティングし、販促し、販売し、販売済みであり、販売の申込みを行い、販売の申込みを行ったことがあり、輸入し、輸入済みであり、賃貸し、提供し、および/またはリースする権利が含まれます。

5. 期間、終了。

5.1 期間。 本契約の期間は、発効日（Effective Date）に開始し、本契約に定める条項または該当する注文書（Order）の条項に従って、すべてのサブスクリプション期間（Subscription Terms）の満了または解約が行われるまで継続します（“Term”）。各サブスクリプション期間は、注文書に定める期間継続し、その後、本契約および/または該当する注文書が、本契約に定める条項または該当する注文書に従ってそれより前に終了しない限り、当該サブスクリプション期間は追加の1年（1）（各々「Renewal Subscription Term”）ごとに自動更新されます。ただし、いずれかの当事者が、当時の期間の末日から少なくとも60日（60）前までに、相手方に対して書面による更新しない旨（non-renewal）の通知を交付しない場合に限ります（お客様によるいかなる通知も、customersuccess@netwrix.com 宛ての電子メールにより提出される必要があります）。各 Renewal Subscription Term は、適用される「Subscription Term」の一部を構成するものとみなされます。Netwrix は、各更新について料金を引き上げる権利を留保します。

5.2 終了。 その他の救済措置に加え、いずれの当事者も、相手方が本契約（または注文書または SOW）に対して重大な違反をし、かつ当該書面通知の受領日から30日（30）以内に当該違反を是正しない場合には、相手方に対する書面通知により、本契約および/またはいかなる注文書および/またはいかなる SOW も終了させることができます。本契約の終了または満了は、お客様またはパートナーの、いかなる注文書、SOW、または本契約に基づく一切の料金を支払う義務を免除しません。

5.3 解約の効力。 本契約の満了または解約により、(a) 本契約に基づき付与されたすべての権利およびライセンスならびに製品およびサービスを提供する Netwrix のすべての義務は直ちに終了し、(b) すべての注文および作業説明書（Statements of Work）は直ちに終了し、かつ (c) 顧客はすべての製品の使用を停止します。本契約の満了または解約後速やかに、Netwrix は、顧客がまだ支払っていない、支払期日が到来し支払うべき料金について顧客に請求書を発行し、顧客はそのようなすべての金額を支払う義務を負います。

5.4 継続。 本契約の条項のうち、本契約の終了または満了後も、その性質上存続することが意図されているものは、本契約のいかなる終了／満了においても存続し、その終了／満了後も効力を維持します。

6. 機密性およびプライバシー。

6.1 定義。 “Confidential Information”とは、次の文で定める例外に従うことを条件として、有形の形態であるかどうかを問わず、いずれかの当事者（“Disclosing Party”）により開示された、かつ当該 Disclosing Party が機密または専有として標示しているか、または相手方当事者（“Receiving Party”）へ開示した日から三十（30）日以内に書面により機密または専有として特定した情報またはデータを意味します。ただし、Disclosing Party の事業計画、戦略、技術、研究開発、現在および将来の顧客、請求記録、ならびに製品またはサービスに関連する情報は、そのような標示または特定がなされていない場合であっても、Disclosing Party の機密情報とみなされます。Netwrix の Confidential Information には、制限なく、製品、サービスおよび Netwrix Data が含まれます。ここで、当該情報が以下のいずれかに該当する場合には、当該情報およびデータは、本契約上の機密情報とはみなされません：(a) Disclosing Party から直接または間接に、かつ Disclosing Party に対して守秘義務を負っていない他の情報源から受領する前に、Receiving Party が知っていた場合；(b)（Disclosing Party による開示とは独立して）Disclosing Party に対して守秘義務を負っていない他の情報源から、直接または間接に、Receiving Party に知られるようになった場合；(c) Receiving Party による本契約違反を通じてでない限り、一般に公知となった、またはそれ以外の理由により秘密性または機密性が失われた場合；または (d) Receiving Party により独自に開発された場合。

6.2 機密情報の使用および開示。 Receiving Party は、Disclosing Party の Confidential Information へアクセスできることを認めます。Receiving Party は (a) 本契約またはいずれかの SOW に基づく Receiving Party の権利の行使および義務の履行のために必要な場合を除き、そのような Confidential Information を、自己のための口座または第三者のための口座を問わず、いかなる方法でも使用せず、または (b) そのような Confidential Information を、(i) 本契約またはいずれかの SOW に基づく Receiving Party の権利の行使および義務の履行に関連して Confidential Information へのアクセスが必要とされる自社の従業員およびコンサルタント、ならびに (ii) 専門のアドバイザー（例：弁護士および会計士）に提供する場合を除き、いかなる当事者にも開示しません。ただし、これらすべての従業員、コンサルタント、およびアドバイザーが、本第6条の条項および条件に従って当該 Confidential Information を取り扱い、保有し、維持することを、書面による合意により、または専門アドバイザーの場合は倫理的義務により拘束されていることを条件とします。Receiving Party は、Disclosing Party の Confidential Information への無権限者のアクセスを許可せず、当該 Receiving Party は、そのような Confidential Information の機密性を保護するために合理的に必要なすべての措置を講じます。これには、当該 Confidential Information の無権限の使用または複製が行われる可能性を最小化するための手順の実施および強制が含まれます。

6.3 法律により求められる開示。 受領当事者が、法令、規則、または規制により、伝票、司法または行政の命令、その他のいかなる方法によってであれ、開示当事者の機密情報のいずれかを開示することを求められている場合、受領当事者はまず、そのような要請について開示当事者に書面で通知し、機密情報に関する自らの利益を保護するために、開示当事者が関連する手続に介入することを認めるとともに、そのような保護を得ることを求めるにあたり、開示当事者に対し全面的な協力および支援を提供する。

6.4 救済手段。 顧客は、いかなる製品であっても無断で使用した場合、そのような使用は、法律上適切な救済が存在しないにもかかわらず、Netwrix に対して回復不能な損害および損失を生じさせ得ることを認める。本契約に基づき利用可能なその他一切の救済手段に加えて、法律または衡平法の下での救済手段に関わらず、顧客は、顧客が本契約によりここに付与された限定的ライセンスに違反していずれかの製品を使用した場合、または本契約で明示的に許可されていない方法でいずれかの製品を使用した場合には、Netwrix が差止め（仮処分を含む）による救済を求める権利を有することにさらに同意する。さらに、各当事者は、本第6条のいずれかの違反が、法律上適切な救済が存在しないにもかかわらず、相手方に対して回復不能な損害および損失を生じさせ得ることを認める。本契約に基づき利用可能なその他一切の救済手段に加えて、法律または衡平法の下での救済手段に関わらず、各当事者は、自らが本第6条に違反した場合には、相手方が差止め（仮処分を含む）による救済を求める権利を有することにさらに同意する。

6.5 プライバシー。 本契約に関連して Netwrix がいかなる個人情報を収集する範囲においても、Netwrix は、その個人情報を、Netwrix のプライバシーポリシー（Privacy Policy）に従ってのみ使用するものとし、当該プライバシーポリシーは、Netwrix が随時更新する場合があります。www.netwrix.com/privacy.html または、双方で合意したデータ処理に関する契約に従うものとし、当該契約はプライバシーポリシーに優先する。

7. 表明、保証および免責事項。

7.1 相互の表明および保証。 各当事者は、相手方に対し、(a) 当該当事者が本契約を締結し、本契約に基づく義務を履行するために必要な権限および適法な権限を有すること、(b) 本契約の締結およびこれに基づく義務の履行が、当該当事者が当事者であるいかなる他の契約にも違反せず、また違反しないこと、ならびに (c) 本契約は、両当事者の署名により、法的に有効かつ拘束力のある義務を構成することを表明し保証する。

7.2 試用版に対する「現状（AS-IS）」保証。 顧客および NETWRIX は、無償で提供されるいかなるベータソフトウェア、試用ソフトウェア、またはその他の製品も「現状（AS IS）」で提供され、補償なしでサポートされないこと、ならびに NETWRIX は、無償で提供されるベータソフトウェア、試用ソフトウェア、またはその他の製品について、明示または黙示を問わず一切の保証を行わないことに同意します。これには、商品性、権利（タイトル）、非侵害、および特定目的への適合性に関する黙示の保証を含みますが、それらに限定されません。

7.3 ソフトウェアに関する Netwrix の表明および保証。 Netwrix は、Netwrix が顧客の当該製品に係るライセンスキーまたはアクセス資格情報を発行した日から起算して 30（30）日間について、以下を保証します。（i）ソフトウェア（ベータソフトウェアまたは試用ソフトウェアを除く）が記録されている Netwrix 提供の媒体（ある場合）は、通常の使用において材料および作業の点で重大な欠陥がないこと、ならびに（ii）Netwrix が提供する製品（ベータソフトウェアまたは試用ソフトウェアを除く）は、当該ソフトウェアに適用されるドキュメンテーションの仕様に実質的に適合すること（以下総称して「Product Warranties」）。顧客は、保証期間中に、ソフトウェア保証の違反がある場合はその旨を Netwrix に書面で報告しなければなりません。また、当該保証違反に対する顧客の唯一の救済および Netwrix の唯一の義務は、Netwrix が、当該誤りの重大性および顧客への影響を考慮したうえで合理的な期間内に、欠陥のある媒体を交換し、かつ、製品保証の違反を引き起こす再現可能な誤りを是正する、または回避策を提供すること、または Netwrix の選択により、当該製品を Netwrix に返却し、本契約に基づく関連ライセンスを終了した場合に、非適合な製品について支払われた料金を返金することとします。製品保証は、次の事由に起因する範囲では適用されません。（a）該当製品の改変、（b）ドキュメンテーションに従わない、または本契約に違反する使用、（c）Netwrix が提供していない他の要素との製品の組み合わせ、または（d）顧客が、サポートサービスの一部として Netwrix が提供した、または Netwrix が別途推奨したアップデートを適用しなかったことにより、当該製品保証の違反が解消されたはずであった場合。

7.4 専門サービスに関する Netwrix の表明および保証。 Netwrix は、専門サービスが、当該業界で一般に認められ受け入れられている標準および品質に従って、専門的かつ技能をもって遂行されることを顧客に対して表明し保証します。

7.5 否認条項。 本契約において明示的に定める場合を除き、製品およびサービスは「現状（AS-IS）」で提供され、NETWRIX はあらゆる種類の保証を否認します。本契約において別途明示的に定める場合を除き、いずれの当事者も、いかなる事項についても、明示的であるか、黙示的であるか（事実による場合または法律の適用による場合を含む）、または法定のものであるかを問わず、いかなる追加の表明または保証も行いません。各当事者は、商品性、特定目的への適合性、品質、正確性、権利（タイトル）、非侵害に関するすべての黙示の保証を明示的に否認します。いずれの当事者も、自らが提供する製品またはサービスがエラーのないこと、または自らの製品もしくはサービスの稼働が安全で中断されないことを保証しません。

8. 責任の制限。

8.1 結果的損害の免責。 当事者は、本契約のいかなる別の規定にもかかわらず、(A) 上記第1.2条または第1.3条に関するCUSTOMERの違反、または(B) 上記第7条に関するいずれか一方当事者の違反から生じる責任を除き、いかなる場合においても、いずれの当事者も、いかなる種類の特別損害、間接損害、依拠（reliance）損害、付随的損害、または結果的損害について、相手方に対して責任を負わないものとする。また、契約、不法行為（過失を含む）、またはその他のいずれによって生じる場合であっても、データの喪失または損傷、逸失利益、または逸失収益について責任を負わないものとする。当事者が当該可能性について通知を受けていたとしても同様とする。

8.2 責任の一般的上限。 本契約のいかなる別の規定にもかかわらず、(A) 上記第1.2条または第1.3条に関するCUSTOMERの違反から生じる責任、(B) 上記第6条に関するいずれか一方当事者の違反から生じる責任、または(C) 下記第9条に定めるいずれか一方当事者の補償（indemnification）義務（該当する場合）を除き、いかなる場合においても、本契約に基づき、または本契約に関連して生じるすべての請求（保証請求を含むがこれに限られない）に関して、当事者の責任が、紛争の場（forum）にかかわらず、またいかなる訴えや請求が契約、不法行為、またはその他のいかなる根拠に基づくかにかかわらず、本件責任の原因となる事象または状況の直前の12（12）か月間にCUSTOMERが本契約に基づきNETWRIXに支払った手数料の合計額を超えることはない。前記にかかわらず、いかなる場合においても、特定の作業説明書（Statement of Work）に基づき、またはこれに関連して生じるいかなる請求に関しても、その当事者の責任が、紛争の場（forum）にかかわらず、またいかなる訴えや請求が契約、不法行為、またはその他のいかなる根拠に基づくかにかかわらず、本件責任の原因となる事象または状況の直前の12（12）か月間にCUSTOMERが当該Statement of Workに基づきNETWRIXに支払った手数料の合計額を超えることはない。前記の責任制限は累積的に適用され、1回のインシデントごと（per incident）ではない。本第8条または本契約の他のいずれの箇所にもこれと反する定めがあるとしても、いかなる場合においても、本契約に基づくNETWRIXの補償（indemnification）義務は、本件責任の原因となる事象または状況の直前の12（12）か月間にCUSTOMERが本契約に基づきNETWRIXに支払った手数料の合計額の2倍（2X）を超えない。

8.3 リスクの独立した配分。 本契約のうち、責任の制限、保証の免責、または損害の除外を定める各条項は、本契約に関するリスクを当事者間で配分するためのものである。これらの各条項はいずれも分離可能であり、本契約の他のすべての条項から独立しており、また、これらの条項がその本質的目的（essential purpose）を達成できなかった場合であっても、各条項は適用される。

9. 補償（indemnification）。

9.1 Netwrix による補償（indemnification）。 Netwrix は、Customer および Customer の役員、取締役、代理人、従業員（“Customer Indemnified Parties”）が、和解金ならびに損害、責任、罰金、費用および経費（“Liabilities”）として第三者に対して支払われるべき金額、または Customer Indemnified Parties が負担することとなる金額（合理的な弁護士費用を含む）について、第三者によるあらゆる請求、要求または主張（直接または間接に起因するものを含む）のうち、「Customer が本契約により承認された方法でいずれかの Product を使用することが、第三者の米国特許または著作権を侵害または不正に流用する」という主張に由来して生じたものに関して、これらを無害に保つ（損害を被らないようにする）ものとする。前記にかかわらず、当該 Liabilities が、(a) Netwrix の明示的な同意なく Netwrix 以外のいずれかの当事者が適用 Product を変更したことによって全部または一部生じた場合、(b) 当該 Product が、当該 Product 単体では侵害とならない他の製品（製品群）、データまたはサービスと組み合わせ、運用し、または使用されたことによって生じた場合、または (c) 当該 Product の無許可または不適切な使用によって生じた場合には、Netwrix は本第 9.1 条に基づき、当該 Liabilities について一切の責任または義務を負わない。Customer によるいずれかの Product の使用が、すでに、または Netwrix の見解により今後侵害の請求の対象となる可能性がある場合、Netwrix は、その選択と費用により、(i) Customer が本契約に定めるとおり当該 Product を引き続き使用する権利を調達すること、(ii) 当該 Product に少なくとも同等の機能がある限り、当該 Product を侵害とならないように置換または修正すること、(iii) 当該 Product の同等物に置き換えること、または (iv) 選択肢 (i)〜(iii) が合理的に実行可能でない場合、本契約を終了することができる。本第9.1条は、第三者の知的財産権に関するいかなる請求に関連して、Netwrix の全義務および Customer の唯一の救済を定めるものである。

9.2 顧客による補償（Indemnification）。 顧客は、Netwrix および Netwrix の役員、取締役、代理人、ならびに従業員（「Netwrix Indemnified Parties」）を、いずれの第三者に対して支払われるべき、または Netwrix Indemnified Parties によって負担される（合理的な弁護士費用を含む）責任（Liabilities）から、直接または間接を問わず、第三者によるいかなる請求・要求・申立てにも起因するものとして免責し、防御し、無害の状態に保ちます。かかる請求等は、(a) 顧客データに関する Netwrix の承認された使用、または (b) 本契約に違反する形での顧客によるいかなる製品の使用または開示に起因する場合に限ります。

9.3 補償（Indemnification）手続。 顧客の補償対象当事者（Customer Indemnified Party）または Netwrix の補償対象当事者（Netwrix Indemnified Party）（各「Indemnified Party”）が、適用に応じて第 9.1 条または第 9.2 条に基づき補償されるべきだと考えるいかなる事柄も認識した場合であって、かかる第三者による補償対象当事者に対するいかなる請求・行為・訴訟・調査・仲裁またはその他の手続（各「Action”）に関係する場合には、補償対象当事者は、当該 Action について相手方当事者（「Indemnifying Party”）に対し、速やかな書面による通知を行います。補償対象当事者は、防御（デフェンス）において Indemnifying Party とその弁護士に協力し、その費用は Indemnifying Party が負担します。また、補償対象当事者は、自らの費用負担により、自己が選択する弁護士を通じて、当該 Action の防御に全面的に参加する権利を有します。Action のいかなる和解または合意も、本契約に基づく双方の事前の書面による同意を要し、その同意は合理的な理由なく留保または遅延されてはなりません。

10. 法令の遵守。

10.1 法令の遵守。 各当事者は、本契約に基づく自らの活動に関連して、当該当事者に適用される連邦、州、郡、および地方のあらゆる法律、条例、規則、規程、ルールならびにコードを遵守します。

10.2 米国の輸出管理法。 本契約の他のいかなる規定にもかかわらず、各当事者は、それぞれの事業、施設、および人員に関連する、適用される米国の輸出管理法および経済制裁プログラムを遵守することについて責任を負い続けます。米国の輸出管理法は、(a) 特定の者との取引、ならびに (b) 輸出可能な技術およびサービスの種類および水準を禁止または制限します。これらの法律には、Arms Export Control Act、Export Administration Act、International Emergency Economic Powers Act、Atomic Energy Act、および、Export Administration Regulations (EAR)（15 CFR Parts 730-774）、International Traffic in Arms Regulations (ITAR)（22 CFR Parts 120-130）、ならびに Nuclear Regulatory Commission および Department of Energy の輸出規制（10 CFR Parts 110 および 810）を含む、これらに基づき発行された規則が含まれます。輸出管理要件は変更され得て、輸出許可またはその他の適切な政府による認可なしに米国から商品および/または技術データを輸出することは、刑事責任につながる可能性があります。各当事者は、適用されるライセンス要件および制限について、米国の Department of Commerce、State、Energy、Treasury に連絡して指針を得られることを認めます。いずれの当事者も、適用される輸出管理または経済制裁規制と一致しない態様で、相手方から受領した技術仕様またはデータを外国の個人または国に対して輸出、再輸出、または移転しません。

11. 一般。

11.1 独立請負人。 Netwrixは、本契約の履行において独立請負人（Independent Contractor）として行動します。本契約に基づきNetwrixが提供する人員は、顧客の従業員または代理人ではありません。Netwrixは、自社のいかなる人員に対する報酬の支払いについても、単独で責任を負います。顧客の明示的な事前の書面による同意がない限り、Netwrixは顧客に代わって、明示的または黙示的を問わずいかなる義務を作成（設定）する権利、権限、または能力を有さず、またそのような権限を有する旨をいかなる者にも表明しません。

11.2 準拠法；管轄。 本契約は、抵触法の原則（conflicts-of-law principles）にかかわらず、本契約と同種の契約を規律するデラウェア州（State of Delaware）の法律に準拠して、その効力および解釈が定まるものとします。本契約から生じるいかなる訴訟についても、専属的かつ唯一の管轄および裁判地は、デラウェア州に所在する適切な連邦裁判所または州裁判所とし、当事者は、裁判地（venue）またはforum non conveniensに基づく異議または抗弁を主張しないこと、またそれらに関する一切の異議を放棄することに合意します。前記にかかわらず、顧客の出荷先住所が英国（United Kingdom）、アイルランド共和国（Republic of Ireland）内、または欧州連合（European Union）内の別の住所である場合、本契約は抵触法の原則を参照せずに、イングランドおよびウェールズ（England and Wales）の法律に準拠して解釈・運用され、イングランドおよびウェールズの裁判所が、本契約から生じる、または本契約に関連する一切の紛争、法的手続、または手続きを（その対象および/または解釈を含む）を判断するための専属的管轄権を有するものとします。

11.3 全体合意；優先。 本契約、注文書（Order(s)）、およびあらゆる作業説明書（Statements of Work）には、製品の提供およびサービスの履行に関して当事者間で合意した最終かつ完全な契約内容が記載され、書面または口頭を問わず、当該サービスおよび製品に関して従前および同時期に行われた一切の作為、合意、陳述、表明、交渉、取引の経緯、取引上の慣行、ならびにそれらに関するコミュニケーションに優先してそれらを置き換えます。本契約は、各当事者の権限ある代表者が署名した書面による合意に従う場合を除き、変更または修正することはできません。顧客またはパートナーが発行するいかなる購入注文書（purchase order）またはその他の書面に含まれる、これと矛盾する、または追加的な条項または条件は、専ら事務上の便宜のためのものであり、Netwrixに拘束力を生じさせるものではありません（仮にNetwrixが署名した場合であっても同様です）。また、Netwrixによる履行は、Netwrixがこれと矛盾する、または追加的な条項または条件を受諾したことを意味しません。本契約とSOW（作業説明書）との間に矛盾がある場合、当該SOWが当該条項および条件を明示的に改訂していない限り、本契約の条項および条件が優先して適用されます。その場合、改訂された条項および条件は当該SOWに関してのみ適用されます。

11.4 不可抗力。 各当事者は、当事者の合理的な支配を超えた原因により、かつ自己の責めに帰すべき事由または過失なくして、本契約に基づく義務の全部または一部を履行できない状態が生じている期間およびその限度において、その履行義務を免除されます。これには、天災（acts of God）、戦争行為（acts of war）、疫病（epidemics）、火災（fire）、通信回線の障害（communication line failures）、停電（power failures）、地震（earthquakes）、洪水（floods）、暴風雪（blizzard）、またはその他の自然災害（other natural disasters）などが含まれますが、これらに限定されません（ただし、当事者の財務状況または内部の労働問題によって生じた不履行は除きます（ストライキ（strikes）、ロックアウト（lockouts）、業務停止または業務の遅延（work stoppages or slowdowns）、またはそれらのおそれを含みます））(a “Force Majeure Event”）。不可抗力（Force Majeure Event）による義務の履行遅延は、自動的に、その不可抗力事象の期間に等しい期間、当該義務の履行期限を延長します。書面により当事者が別段の合意をした場合を除き、その不履行が30日（30日）以上継続する場合、いずれの当事者も、相手方に対して書面による通知を行うことで本契約を解除できます。いかなる不可抗力事象（Force Majeure Event）が発生した場合、影響を受ける当事者は、合理的に可能な限り速やかに、当該不履行の原因および結果、並びに履行不能となる見込み期間を説明したうえで、相手方に対して書面で通知するものとします。

11.5 広報（Publicity）。 いずれの当事者も、相手方の事前の書面による同意なしに、いかなる公表、プレスリリース、またはその他の宣伝資料においても相手方の名称を使用しないものとします。ただし、お客様は、当該同意を要することなく Netwrix が、(a) お客様の名称（お客様の商標を表示することを含みます）を列挙し、かつ Netwrix のウェブサイトおよびその他のマーケティング・広告用の資料において、他の顧客の一覧とともに、当事者間のビジネス関係を特定して表示すること、ならびに (b) お客様が一般に公開される文書のいずれかで Netwrix を特定した場合、そのような対外的な開示およびお客様による製品（複数可）の使用を参照するプレスリリースを発行することに同意するものとします。

11.6 免除（Waiver）。 当事者が本契約の条項および条件を執行すること、または相手方の義務について厳格な履行を主張することに失敗したり遅延したとしても、それは当該権利の免除（waiver）と解釈されないものとします。本契約のいかなる条項についての免除も、いずれかの当事者が書面により行った場合に限り有効であり、同一またはその他の条項に基づくその後の違反または不履行についての免除と解釈されません。いかなる作為、陳述、作為の経緯、取引の経緯、口頭での表明、またはその他の行為も、免除として解釈されることはありません。

11.7 分離可能性（Severability）。 本契約のいかなる条項も、執行不能または無効であると判断された場合、その条項は、本契約がそのほかの点において完全な効力および効果を保持し、かつ執行可能な状態であるようにするために必要な最小限の範囲で制限または削除されます。

11.8 譲渡（Assignment）。 いずれの当事者も、相手方の事前の書面による同意なしに本契約を第三者に譲渡することはできません。ただし、いずれの当事者も、本契約の対象となるその事業の全部または実質的に全部、または資産の全部または実質的に全部を取得する者、またはそれらを承継する者（合併、資産の売却、株式の売却、組織再編、その他の方法による場合を含みます）に対して本契約を譲渡することは可能です。本第 11.8 条に従わないいかなる譲渡、または譲渡の試みも、無効となります。